激战至当天深夜，德军第18装甲师已经被单独分割出来，但是令人惊讶的是，保卢斯竟然对局势抱有令人难以置信的谨慎乐观，他坚信第18装甲师和第10装甲师能够守住剩余的防线，甚至在当天给狼穴的汇报中说：“敌人的突破已经被挡住了！”
可实际上，第18装甲师根本就挡不住红军第58坦克师，经过一整天的激战，该师大部分预备队都已经耗尽，而同他们一起作战的第10装甲师则更惨，其所属的所有营一级的部队，都只剩下了区区一百**十人。
战后，古德里安略带讥讽的评价道：“在对局势的审视上，保卢斯将军又体现出了他那莫名其妙的乐观主义，尽管根本没有任何值得乐观的存在。”
其实第和8机械化军的猛攻已经将乌博列维奇的企图完全暴露了，那就是：分割包围保卢斯集群，将其就地歼灭在克罗列韦茨！
一直到月25日，直到曼施坦因的第11集团军经过数轮努力却依然未能打破卢金的防线时，保卢斯才意识到事情大条了，他终于直面顶住了希特勒的压力，命令ss第二装甲师立刻停止突围，转而立刻去协助第18装甲师和第10装甲师“稳定防线”。
“稳定防线”为什么要打引号呢？原因很简单，因为所谓的“稳定防线”仅仅是保卢斯的臆想，此时第10和第18装甲师已经被第机械化军包围得水泄不通。所谓的“稳定防线”其实是让ss第二装甲师前往为第10和第18装甲师解围！
对于ss第二装甲师来说，这是一个不折不扣糟糕透顶的任务，在任务一开始，错误的情报让他们以为真是去“稳定防线”的，结果一头撞上了防备森严的红军反坦克炮阵地，损失了大约十来辆坦克。
得到ss第二装甲师的汇报之后，保卢斯大吃一惊，他这才发现自己防线的正中央已经被红军打穿了，如果不是第机械化军兵力不足。不足以继续深入，否则他的部队已经被一刀切成两块了。
出了一身冷汗的保卢斯赶紧调整部署，一方面命令ss第二装甲师继续“稳定防线”，争取尽快给第10和第18装甲师解围。另一方面，也赶紧的命令部队收缩后撤，如果以现有的态势应战，很快当红军的主力抵达战场之后，他的部队分分钟就要被五马分尸！
“及时”的收缩总算避免了保卢斯集群很快被吃掉。但这也仅仅是苟延馋喘而已。此时，乌博列维奇的主力正在向保卢斯涌来，很快就会将其里三层外三层的包围起来。
危在旦夕的保卢斯一面请求狼穴赶紧加快解围进程，另一面也下达了一条异常严格的命令：“每一寸土地都不能不战而弃，我严禁任何人从前线撤退，敌人随时随地都会发动进攻来摧毁我们，但敌人越是用强大的兵力进攻，我们越是要坚持到最后一刻。我们要比敌人更有战斗的决心，最后的胜利一定属于我们！”
而远在狼穴的希特勒也不愿意接受这样一场可耻的失败：“保卢斯必须把所有的部队，包括所有能拿枪的每一个人都送上前线！”到月2日晚上。元首更是在狼穴举行的军事会议上拍着桌子歇斯底里的喊道：“如果让我找到他藏了一个人的话，到那时候只有老天爷才能保佑他了！”
同一天，保卢斯的被包围的九个师被挤得只剩下15公里宽了，这说明灾难在逼近！ss第二装甲师在尽一切可能为第10和第18装甲师打开一条求生之路，在整整三天三夜的激战中，该师击毁了红军58辆坦克！尽管党卫军在拼死突击，但依然无法挽回第10和第18装甲师覆灭的结局。
在红军的打击下，这两个师从上到下乱作一团，求援的电报一封接一封向保卢斯涌去，甚至最后直接在电台里明求援。但此时保卢斯是泥菩萨过河自身难保。根本就没有能力前来解救他们。
眼看解围无望，第10和第18装甲师决心突围，不幸的是整个突围行动只能用灾难形容，早已没有油的德军只能用两条腿逃命。但红军的履带是吃素的？
面对红军的坦克和大炮，惊慌的掷弹兵不顾一切的往前冲，再加一把劲也许能活下去？于是成批成批的掷弹兵在红军的弹幕中倒下，突围部队奋力突破了两道封锁线之后，随即被赶来的红军坦克再次包围，坦克的火炮、机枪和迫击炮一通猛轰之后。第10和第18装甲师就从德国国防军的序列中消失了。
两个师的德军中只有极少数幸存者逃出生天，不过就算他们侥幸捡了一条命也不意味着就安全了，甚至他们连喘息的机会都没有。因为接下来红军又发动了新一轮攻势，将他们和ss第二装甲师一起击溃了！
当晚，ss第二装甲师好容易才挡住红军的猛攻，但也付出了惨重的代价。曾经不可一世的党卫军官兵此时士气降落到了冰点，他们眼前看不到任何希望。前往师部开紧急作战会议的军官竟然在会场上就昏睡了过去，而基层的士兵更是在红军的炮击下酣然大睡。
一名叫弗雷德里希.胡克的ss第二装甲师士兵回忆道：“我累极了也饿极了……最近一个礼拜，我几乎就没有吃过一顿饱饭，然后每一天都是没完没了的战斗，这样的日子简直不是人过的。直到月30日，空军再一次冒险空投了宝贵的给养之后，我们终于可以好好吃一顿了……我永远也忘不了那一顿饭，连长亲自掌勺，炖了满满一大锅，土豆、熏肉炖得像火一样烫，那是多么美妙的气味啊！我们每一个人都将饭盒都舔干净了。这么说吧，这顿饭像在我身体里从头到脚升起了一团火！然后，然后在接下来的一个星期里，除了几块黑面包，我们就只能靠喝水充饥，而当俄国人切断了水源之后。我们就只能干挺着了……”
可以说在战场的最中央ss第二装甲师已经支撑不了多久了，被围困的党卫军官兵人心惶惶，各种谣言层出不穷，甚至有人说保卢斯已经丢弃了部队乘坐飞机离开了战场。
这么说吧。保卢斯确实乘飞机离开了战场，但他并没有放弃部队，离开战场是前往切尔尼戈夫开军事会议，同博克、龙德施泰德、曼施坦因一起讨论最后一轮解围和突围计划。因为不管是希特勒还是其他德**官，都明白不能就这么放弃保卢斯集群。丧失了该集群之后，德军的装甲部队几乎就去掉了一半，今后还怎么进攻？
而就在保卢斯等人开会讨论解围方案时，远在狼穴的希特勒亲自给ss第二装甲师发了一道极其严格的命令：“不准后退一步，现有的阵地必须守住！”
对于ss第二装甲师官兵来说，这道命令完全是疯狂无稽的，经过这一段的战斗，ss第二装甲师5%的坦克和反坦克炮都已经被红军摧毁了，人员损失也超过六成。用该师师长的话说：“敌人根本不可阻挡，俄国人光用坦克就能将我们淹没！……师部认为继续死守没有任何意义。根本就守不住！”
事实上ss第二装甲师也确实守不住，在机械化军的狂攻下，他们很快就败下阵来。就在保卢斯从切尔尼戈夫开会回来的时候，他的部队正式被红军分割成为两段。而这也让德国将领们开会讨论出来的计划完全失去了意义。
按照博克和曼施坦因的设想，包围圈中的保卢斯集群应该收缩得更加紧密，避免很快的被红军分割，给他们这些在包围圈之外的增援部队争取更多的解围时间。而现在，保卢斯集群已经被切成两段，这个会议算是白开了。
不光是会议白开了，更要命的是。保卢斯降落在包围圈中的时候，差一点被红军抓了活的，幸亏他的副官眼疾手快的将其拉上一辆装甲车飞快逃走，否则在最后的时刻保卢斯集群要面临群龙无首的窘境。
更糟糕的还不在这里。而在于远在狼穴的元首获知ss第二装甲师没能按照他的命令坚守阵地，而是可耻的“逃跑”了之后，是雷霆爆发：
“他们装备着最好的武器，由我最信任的老战士指挥着，却做出这种耻辱的龌蹉勾当，他们不配佩戴我的名字！”