当年，秦王嬴政向群臣问统一六国之计时，满朝武面面相觑，唯有李斯主动站出来，向秦王献计。结合李斯的建议，秦国制定了统一六国的总体方战略和推进时间表，即是由近及远，集中力量，各个击破：先北取赵，中去魏，南取韩，然后再进取燕、楚、齐。
为什么先取赵国？因为赵国的实力最强，是秦国统一六国的最大障碍。可刚开始的时候，秦军屡次进攻，均被赵国击退，毕竟赵国是当时的军事强国，还没有到不堪一击的地步。公元前233年，秦军在樊於期率领下继续攻赵，从上党直袭赤丽、宜安，形成了对赵国都城邯郸的包围圈。赵王迁见势不妙，急忙从北方边防调回了防御匈奴的大将李牧，秦军全军覆灭，樊於期率领少数护卫突出重围，因怕获罪，便逃往燕国。
韩王安得知秦军战败后，大为兴奋，对臣下说：”秦军也并非百战百胜之师啊！“
当时刚好到访的赵国使臣在场，便蛊惑人心地说道：”现在秦国元气大伤，正是韩赵合作的最佳时机，韩王可要认清形势啊！“
听赵国使臣这么一说，韩王早就把向秦国称臣一事抛在脑后，表示愿意跟赵国联合，共同对付强秦。
就在韩王忘乎所以的时候，李斯来到了韩国，主要目的是检验韩国是真称臣还是假称臣。这时的韩王认为有了赵国这个靠山，大可高枕无忧，所以连见都不见李斯一面，韩国朝秦暮楚的做法让秦国上下非常不满。
在识破了韩非的离间计之后，秦国加大了对韩内亲秦势力的扶植力度，继续派人带上重金，到韩国朝中收买有实力的大臣。公元前231年，韩国南阳郡代理郡守腾向秦国献出他所管辖的属地，秦王嬴政便任命他为内史，并派他率军进攻韩国。由于腾对韩国的情况了如指掌，所以进展非常顺利，公元前230年，韩王安被俘，韩国宣布灭亡。秦国灭韩后，对韩国的贵族采取优待政策，原有的家产封地都原封不动保留。但由于韩王是韩国的主心骨，不能继续让他留在韩国国都新郑，所以便他迁徙到了郢陈的一处山中居住。
公元前229年，秦国利用赵国发生大地震和大灾荒的机会，又派大将王翦领兵攻赵。赵国则派李牧、司马尚率兵抵御，双方相持了近一年时间。
秋天，秦王赢政得知前方战事不利，便召群臣商议对策。大臣们认为，要想打败赵国，首先得除掉李牧，而要除掉李牧，最好的办法还是用离间计。说到离间计，秦王自然记起了当年赵高收买郭开的事，便问赵高：“爱卿可否再走一趟赵国？”
赵高想了一下，觉得此时由自己出面，目标太大了，容易引起赵国的怀疑，便说道：”此事可交由其他大臣去办，我可暗中帮忙。“
于是，秦王便派大夫王敖，带上一万两黄金和赵高所写的亲笔信入赵，一方面收买赵相郭开，别一方面通知已经当上将军的赵兴在军中配合行动。
当郭开看见那金光闪闪的万两黄金，早把赵国的存亡置之度外。于是他立即入朝晋见赵王。
”大王，大事不好了！“郭开假装慌张地向赵王报告。
”什么事让相国如此慌张？“赵王吃惊地问道。
”李牧竟敢私通秦国，预谋叛赵！“
”爱卿何出此言，可有证据？“
郭开见赵王问起，便将秦国人伪造的李牧写给秦王的简呈给赵王，道：”这是我派往秦国潜伏的间人窃加来的私通信，请大王过目。“
赵王看了简，勃然大怒，不问青红皂白，立刻下令罢免了李牧的兵权，并派王族宗亲赵葱代替李牧担任赵军的主帅。跟李牧一起在外领兵打仗的司马尚听说赵王免了李牧的兵权，不禁大吃一惊，连夜回朝劝谏赵王，但由于言辞过激，赵王一气之下，连他的职也给免了。
赵葱带着赵兴等人，奉赵王之命来到军中，迫李牧交出兵权。可怜李牧空有一腔报国之情，却遇到一个不问青红皂白的昏君，他交出兵符后，便独自一人到城外的一家酒馆里，将自己灌得酩酊大醉。
见李牧交出兵权，赵兴还是有点不放心，便向赵葱说道：”此人不除，恐怕将来会作乱犯上，何不斩草除根消除后患？“
赵葱本就是个势利小人，他深知李牧的才能远在自己之上，恐怕李牧不死士兵都不听他的，于是便挑选数十名亲兵，亲自率领他们去追杀李牧，在酒馆里趁李牧喝得不省人事时割下他的人头，拿往军前示众。
李牧从北方边防带来的五万亲兵，见自己的主帅死得如此之惨，无不伤心掉泪，一夜之间便跑了个精光。司马尚得知李牧遇难后，大哭一场，怕继续留在赵国会被奸臣所害，便带着夫人和孩子离开赵国，逃往海边的一个小岛上隐居起来，从此不问政事。
公元前228年春天，秦王赢政得知赵国的大将军李牧已死，将军司马尚也被罢官出逃，便命王翦和杨端和同时向赵军发起猛攻。赵葱原本就是一个草包，能够当上将军靠的是宗族势力，哪会指挥战斗，结果在两军阵前被秦国的老将军王翦一枪刺死于马下，赵军全线溃败。赵王得知赵葱阵亡后，接受了郭开献城投降的建议，由郭开代写降，并差人带着赵国地图与价值连城的和氏璧，前往秦营献宝请降。秦军进入邯郸城后，将赵王和赵氏宗族大臣全都囚禁起来，送往秦国首都咸阳。为表彰郭开、赵兴等灭赵之功，秦王赢政下旨，封郭开为上卿，封赵兴为武安侯。
郭开到秦国为官后，一直惦记着埋藏在赵国旧居里的财富，便找个理由向秦王告假，偷偷带着家丁前往邯郸挖掘财宝，但在回咸阳的途中，不幸被强盗所杀。历史总是那么巧合，在灭赵的这一年，秦王的母亲赵太后也因病身亡，与秦庄襄王合葬于西安。