公元前，四百二十五年，魏侯继为三晋领导人，以韩、赵为兄弟之国。
结成三晋联盟，国力大增。
随即，开始针对中原的瓜分，也是对齐楚秦的蚕食。
齐楚秦三国，为抵御三晋的攻势。
一各个，实施变法，国力逐步增强，与三晋渐趋于平衡。
不久，三晋中的赵魏交恶，他们为了争夺名利，而大打出手。
空耗内力，三晋联盟，就此瓦解。
当时，魏国为霸主，屡次派兵攻赵。
赵居四战之土，魏秦齐燕猎于外，中山窥其内。
赵肃侯即位不久，就任命其弟：赵成，为相邦，封安平君，兄弟二人，共主国政。02
赵肃侯元年，为了夺取晋君所在的端氏（今山西、沁水东北），将晋迁往屯留（今山西屯留南）。02
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赵肃侯二年，与魏惠王会于阴晋（今陕西大荔东）。
赵肃侯三年，公子范谋反，攻袭邯郸，不克而亡。
赵肃侯四年，卫成侯贬号为侯，附属三晋，朝见周天子。
赵肃侯六年，魏国败韩军于马陵（今河南长葛东北），赵伐齐，取高唐（今山东高唐东北）。
就在同年，逢泽（今河南开封东南）之会，魏罂称王。
这时候的魏国，达到了鼎盛时期，以赵国现在的能力，根本无法招架。
赵肃侯七年，赵刻攻取魏国首垣（今河南长垣东北）。
赵肃侯八年，魏国攻韩，被田畔、田忌、田婴大败于马陵，覆其十万之军，魏国盛极而衰。
马陵之战，发生于周显王二十八年（前31年），魏将庞涓，发兵攻韩，韩昭侯向齐威王求救。
齐国出兵救援，以促韩国竭力抗魏国。
齐威王以田畔为主将，田婴、田忌为副将，孙膑为军师。
运用“围魏救赵”的战法，率军直趋魏都大梁。
诱使魏军回救，以解韩国之困。
又用“减灶示弱”的方法，杀得十万魏军溃不成军，并且，杀死魏将庞涓，俘虏了魏太子申。
史称马陵之战，也是历史上，赫赫有名的围魏救韩；经此一战，魏国元气大伤，失去霸主的地位。
这对赵国的崛起，是百年难得的机遇。
赵肃侯九年，秦赵联盟，合攻魏国。
赵肃侯十年，楚宣王卒，其子芈商即位，史称楚威王。
赵肃侯十一年，秦赵再次合攻魏国，大败魏军于岸门（今山西河津南），俘虏魏将魏错。
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赵肃侯十二年，壮志未酬的秦孝公病逝，其子赢驷即位，史称秦惠王。
即位不久，迫于老世族的压力，车裂卫鞅。
但是，秦国却保留卫鞅之法。