套用保卢斯在战后的回忆录中的描述，此时整个尔斯克已经沸腾了，这片战场就像个冒着滚滚蒸汽的开水壶，不管是德军还是红军，都只能默默的忍受这种煎熬。
连续几天的狂攻之后，保卢斯的部队已经精疲力尽了，不得已之下，保卢斯只能命令部队转入防御，并暗示部分中高级军官做好撤退的准备。但实话实说，这已经晚了！
当保卢斯正在给狼穴打电报，请求那位专横的元首同意他撤退的时候，敏锐的红军指挥官已经察觉到德军的气势发生了变化。
科涅夫说道：“敌人已经耗尽了全部的精力，他们就像狗一样趴在地上大口大口的喘着粗气，是时候轮到我们反击了！”
华西列夫斯基也说道：“德军的狂攻终于进入了尾声，耗尽了最后的精力之后，他们再也不可能恢复到之前的那种状态了。”
至于乌博列维奇，他更是一切尽在掌握，不需要科涅夫和华西列夫斯基提醒，他也知道，该轮到红军反击了。不过乌博列维奇要求的反击很奇特：“我不要求你们打得有多狠多猛，更不要求你们歼灭多少敌人。我的要求只有一个，全线出击，在整条战线上投入进攻，像牛皮糖一样黏住敌人，不给敌人撤退的机会！”
保卢斯被乌博列维奇的战术打懵了，他预料到了红军会反击，但是没有预料到红军的反击规模会如此的大。这哪里是反攻，根本就是全线出击好不好。
保卢斯一点儿都不喜欢这样的场面，因为他迫切的想让自己的部队同红军脱离接触。然后好慢慢的一步步撤下来。可是还没等他开始撤退。红军反而主动全线进攻。反而跟他粘得愈发的紧了，这还怎么撤退？
更可怕的是，他的小伙子精疲力尽，且给养出现了大问题，前面的消耗根本就没有办法得到补充，在红军全线的反击下，弹药的消耗更是像开了闸的水，那个消耗的速度。连保卢斯看了都心惊。
“尽量节约弹药，控制好消耗，空军现在也很艰难！”
以上是博克对于保卢斯要求获得更多补给的答复，老元帅也没招不是。科诺托普越打越僵持，而且随着第五集团军主力逐渐抵达战场，曼施坦因的第11集团军再也别想前进一步。尤其是随着天气极大好转之后，制空权已经完全在红军的手里，伊尔-2给地面部队造成了极大的麻烦，相当一部分物资都被这些呼啸而来的黑死神摧毁了。
而德国空军对此是无能为力，虽然空军在不断地升级-109和f190。但是红军也没有闲着，雅克-3系列的技术性能也是水涨船高。尤其是随着拉格-5fn的大量普及，以及海量的雅克-和雅克-9充斥战场，空中优势的天平不断地向红军倾斜。
德国人还不知道，随着美国解除航空铝材和部分高精密机床的限制，红色空军不管是在技术上还是数量上都要再上一个层次，在未来德国空军只会越来越艰难。
尔斯克战场上也恰好反映了这种趋势，之前德国的运输机飞行员还敢降落在前线的野战机场上装卸物资，但是随着制空权逐渐易手，他们就不再敢降落，也没有机会降落了，只能选择空投。一开始效果还行，但是时间长了戈林也受不了。一个是降落伞和空投包装箱的消耗太大，另一个是乘着夜晚进行的空投准确率实在有够呛的。前面说了，红军和德军的战线是犬牙交错，相当一部分物资不是找不到了，就是落到了红军那边。而且随着装备了雷达的pe-2夜间战斗型抵达尔斯克战场，德国运输机飞行员的日子就更加难过了。
请注意，让德国人头疼的不仅仅是空中绞杀和空中封锁，连带着红军的炮兵也参合进来封锁他们。刚刚抵达战场的独立第300重型炮兵旅装备了-6型130毫米加农炮，该炮最大射程2公里（普通榴弹），使用北方工业最新研发的底凹弹时最大射程30公里。这可是反炮兵和打击敌纵深目标的利器。
之前保卢斯将野战机场设置在己方阵地后方二十多公里的位置，在他看来这已经足够安全了。但谁想到-6有那么变态。发射普通榴弹就足以轰击机场。当5门-6一线排站猛烈轰击时，野战机场也就没办法使用了。
不得已之下，保卢斯只能命令工程兵赶紧再找一块地方修建野战机场。只不过工程进度很不理想，一方面因为红军空袭的干扰，另一方面也是因为物资的紧张。总而言之，这个新的野战机场就一直没能修起来。
而这也直接加剧了保卢斯集团的物资匮乏，又过了一个星期，面对着越打越猛的红军，德军显得毫无还手之力，只能一门心思的加固和挖掘更多的工事，一门心思的死守了。
可能有同志要奇怪了，保卢斯不是已经想要撤退，已经暗示部分中高级军官做好撤退的准备么？那为什么他一直不撤呢？原因很简单，元首不同哈！
小胡子一方面是丢不起这个人，另一方面他也嗅到了一种可能，如果在尔斯克这里被红军赶羊一样击退了，那很有可能意味着国防军将整体的转入防御。
而转入防御就意味着被动挨打，这可不是小胡子想要看到的，他一直都想主动的解决问题，都想着在192年搞定苏联。而一旦尔斯克战役失败了，那将意味着战争将进入长期化，这对于德国来说，肯定不是好事！
所以，元首依然想在尔斯克打个胜仗，最好是能再歼灭相当一部分俄军有生力量。所以他一方面命令保卢斯不准撤退。另一方面也在不断地以违背军事常识的方式调兵遣将。
所谓的违背军事常识的方式调兵遣将。其实就是拆东墙补西墙。以及强迫傀儡国再次增兵。比如在希特勒的暗示和怂恿下，匈牙利又咬牙凑出了一个集团军（包括匈牙利唯一的一个装甲师）赶紧送往乌克兰战场。与此时同，他还命令围攻敖德萨的罗马尼亚军团暂停进攻（因为也攻不进去）抽调出相当一部分力量调往基辅方向。最后他还从明斯克方向再次调走了一部分军队，拼凑出了几十万人马准备干一票大的。
当然，集结这支庞大的军队需要时间，而且和红军新建的那些军团一样，这些以傀儡国兵源为主的部队战斗力和装备都相当成问题。
尔斯克会战的第三阶段就变成了一场与时间的赛跑，谁能更快的集结部队。谁就能占据上风。不过在这方面红军占有很大的优势，一个是兵源更加充沛，另一个则是离战场更加近，这两点是决定性的。其实红军还有第三项优势，在美国解除了贸易禁运之后，红军可以直接采购美国的产品——比如说汽车和飞机。
在贸易禁运解除的第一时间，托洛茨基以人民委员会的名义立刻向美国递出了一个超级大订单。包括一万辆卡车、一百台火车车头、一千台莱特旋风发动机。如果不是美国人以坦克要优先满足美国装甲兵和英国的需求，以及红军坦克部队不太看得上这种显得过于高大和脆弱的坦克，托洛茨基也得下个千吧台的订单应急。
不过那一万辆卡车可是能解决不少问题，哪怕是美国人只同意出售民用型号。而且拒绝出售10吨以上级别的卡车，但这些6吨、8吨级的卡车还是比苏联自产的型号好不少。极大的缓解了苏联运输困难的问题。
当然，美国汽车商人也高兴，因为这笔交易可是真金白银的买卖，谁让美国国会依然拒绝将苏联纳入租借法案呢。
这些扫兴的话暂且不提，回到战斗本身，进入到六月中旬之后，德军的颓势更加明显了，不管是在尔斯克还是在科诺托普，他们都陷入了泥潭，别说打赢这场战役，能全身而退都得谢天谢地。
当然，这并不意味着红军就轻松了，恰恰相反，越是在这种时候，就越是不能有任何马虎大意，更不能放松精神。正所谓百足之虫死而不僵，而德军就是这样一条百足之虫，对此装甲列车是深有体会。