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虽然抗日同盟军在保卫海拉尔的第一阶段的战斗中没吃亏，但为了抵御日军接下来的攻击，抗日同盟军第师开始调整部署，其中2团22营开始向31营靠拢掩护该营的侧翼。此外苏联红军独立第90炮兵旅专门抽出了一个122毫米榴弹炮营负责支援同盟军第四师。
果不其然，在同盟军第师刚刚调整完毕时，熊本贵和就直接投入了一个旅团，他当时的命令是：“不惜qie代价，歼灭支那军队！”
6月2日，日军发动了蓄谋已久的大规模进攻，同盟军第师第22和31两个营要面对日军整整一个旅团的进攻，压力之大是可想而知。
战斗打响的第一天，日军从左右两翼夹击防守22营和31营结合部的22营3连，大有一口气吃掉该部的意思。作为独立第990炮兵团的前线观察员，德米特里.季莫费耶维奇.亚佐夫亲自目睹和参与了这场惨烈的战斗。
“当时，我看见一辆日军95式轻型坦克从灌木丛后面钻了出来，在望远镜里我能看到带着坦克帽的小鬼子脸上挂着残忍的微笑，他似乎对ziji的坦克充满了信心，以为可以一举突破我的中国战友的防线。在我身边，22营3连的连长郝大福正要命令敢死队上去gandia那辆坦克，不过他的动作太大了，身体完全探出了战壕，一发子弹击中了他的前胸，这位年轻的军官很快就没有了心跳……”
“连长的死亡让3连有些混乱。关键的时候。**员崔建华站了出来。他命令机枪手猛射敌人的坦克，而他本人抱着一个炸药包就跃出了战壕，顶着敌人的火力向那辆95式坦克冲去。说实话，当时的我还只是一个新兵，从来没有参加过战斗，也从来不曾见到有如此勇敢的人，这时候副连长王大锤也醒悟了过来，抱起一听dp轻机枪朝着敌人的坦克猛射。子弹打得火花四射，迫使敌人的车长缩回了车内。就在这时，崔建华绕到了坦克侧面，拉了导火索，然后将炸药包塞了过去……随着轰隆一声巨响，鬼子被炸上了天。”
“崔建华的行动极大的激励了士气，而没有了坦克的威胁，战士们瞬间就觉得腰板硬了，他们乒乒乓乓的朝敌人射击，打退了敌人的第一次进攻。”
不过后来亚佐夫也承认。日军的战术素养确实比同盟军高，比如日军的枪法普遍更好。而且更加服从命令。尤其是日军的军官都是正规军校毕业又有丰富作战经验，与之相比，同盟军的军官普遍化素质较低，没有接受过正规训练，在战斗中判断力和决断力不如日军，造成了一定的损失。
所以在打退了日军上午的三次进攻之后，22团也被迫放弃了部分阵地，向后撤退。当天下午，日军继续进攻，沿着22营撤退的步伐向前深入，用大约一个步兵大队的兵力向22营核心阵地发起进攻。
“突然间街道上就爆发了激烈的枪声，”亚佐夫回忆道，“我军右翼遭到了日军机枪的攻击。我当时认为那是从麦田方向射来的，为了引导炮兵射击，我于是就向枪声爆发的方向跑去。刚刚转过街角，突然看见前面有一名日本军官（携带有战刀），于是立刻举起手中的冲锋枪用一个三发点射将其打到。确认了周围没有其他危险之后，我快速地跑过去检查他的尸体。这个鬼子似乎并不富裕，至少我没能从他身上找到什么值钱的东西，连一块手表都没有。他的仿鲁格手枪（南部十四式）引起了我的兴趣，唯一美中不足的是，之前的点射打坏了该枪的握把。聊胜于无吧，我还是带走了这支手枪……”
“很快我就为带走这支手枪而后悔了，鬼子的山寨货和正品的鲁格相差甚远，卡壳得丧心病狂，子弹威力更是相当的无语，这玩意儿只能用来打地鼠！”
“不过当时我没有太多的时间去审视这件战利品，继续向前，很快就有同盟军的战友告诉我：负责断后掩护的3连1排被成群的敌人困在了我们右面铁路附近的几所房子里，敌人用一挺重机枪封锁了这个区域，想要拯救这些战友只有一个办法，找出那挺重机枪并打掉它！”
“当我和其他战友一起抵达铁路线附近时，那挺机枪开火了，子弹在我身前五米的位置激起阵阵尘土，幸亏没有击中我。我快速地冲过铁路闯进了一所房子，防守这里的1排士兵告诉了我新的情报——敌人不仅有一挺重机枪，还有迫击炮掩护！”
“确定了敌人机枪和迫击炮阵地的大体方位之后，我用随身携带的便携式电台通知了连长，十五分钟之后，122榴弹炮将猛烈地轰击这一片区，压制住敌人的机枪和迫击炮，帮助我们逃离这片死敌。”
在亚佐夫的呼叫下，炮击如约而至。一番炮火急袭之后，日军的机枪和迫击炮被打哑了，亚佐夫带着一排的战友顺利地撤回了己方阵地。后来亚佐夫回忆道：“从那以后，中国的同志改变了对我们这些炮兵观察员的看法，之前他们对我们只‘看’不打相当有意见，认为我们都是胆小鬼。但这一次之后，他们开始了解我们的作用了，在后来的战斗中，他们会尽qie可能的保护我们，让我们发挥出最大的作用。为此牺牲了相当多的战士，我永远也忘不了和中国的战友一起并肩作战的那段时光！”
下午时分，大批的鬼子穿越铁路向22营发动猛攻，亚佐夫不得不时不时的通过无线电指示炮兵支援。在红军炮兵的zhq打击下，日军的进展并不大，依然被压制在铁路的另一边。
不过好景不长。在黄昏时分。鬼子又一次发动了进攻。这次进攻是如此的突然，也是如此的迅速，一度22营同鬼子短兵相接进行肉搏。这种qingkng给亚佐夫急得跳脚，两军纠缠在一起，根本就没办法呼叫炮火支援。
就在这时候，亚佐夫目睹了他永生也无法忘却的一幕：一排长在肚子被刺刀捅穿，肠子都流出来的qingkng下，一面抓住鬼子的步枪不松手。另一面回头冲亚佐夫大喊：“开炮！立刻开炮！向我开炮！”
虽然亚佐夫并不懂中，但是那一刻，不需要任何翻译，他很清楚的理解了一排长的意思，但是他真的不想这么做。一旦开火，那将是玉石俱焚，要知道，不久之前他才将一排救出来啊！怎么能亲手杀死他们呢！
直到一排长第三次杜鹃啼血一般嘶声力竭的大喊朝他开火，亚佐夫才含泪呼叫了炮火支援。呼啸而来的弹雨很快将肉搏现场覆盖了，剧烈地爆炸掀起了大量的土方。硝烟弥漫飞沙走石。几分钟之后，当炮击停止时。透过烟雾，亚佐夫能看到的只是一片残肢断臂，一排几十条汉子就这么消失了，那一刻亚佐夫是深深的感到了战争的残酷。
惨烈的战斗不仅仅在22营的防区爆发，负责防守南线阵地的同盟军第师，在各个阵地上都爆发了激烈的战斗，仅仅是这一天，该师的伤亡就接近一千人。
不过惨重的伤亡不是没有意义的，抗日同盟军用血肉之躯告诉了鬼子，中国人不是东亚病夫，每一个有良知的华夏儿郎都会不惜生命的保卫ziji的祖国！
抗日同盟军的血战甚至引起了布柳赫尔的注意，这位老帅很惊讶抗日同盟军的一个师竟然能够抵挡日军一个旅团的进攻，要知道在**的正面战场上，日军的一个旅团可以砍瓜切菜一样解决**的一个军，一个师团就能吊打**三五个军。说实话，布柳赫尔是很不屑**的战斗力，连带着都看低了中**队一等。
而这也是为什么之前布柳赫尔只派了少许部队增援抗日同盟军的主要原因。因为那时候他觉得抗日同盟军面对日军的围攻，很快就会败下阵来，说不定是一触即溃。既然如此，没必要把红军宝贵的有生力量浪费在中国人身上，象征性的救援一下就行了。
可是现在铁一般的事实让布柳赫尔有些无言，他终于发现ziji犯了一个错误，不该用刮民党军的战斗力去衡量那些真正愿意抗日的中**队的战斗力和斗志。
尤其是在接下来的几天，抗日同盟军在海拉尔打得有声有色，一次次挫败了日军的进攻企图，并重创了日军一部之后。布柳赫尔改变了初衷：“命令蒙古骑9师以及边防第308、31团以及炮兵第1团立刻增援海拉尔，配合抗日同盟军稳定战线。”
下达完这个命令之后，布柳赫尔又重新盯着桌上的地图发呆，在这些天的战斗中，远东军区的表现只能说一般般，虽然没让日军占多大的便宜，但也没能取得什么优势，战斗形势只能用一个词儿形容——苦闷。