在他们的陪伴下，辛巴慢慢长大，成为了一只威武霸气的雄狮。雨林中逍遥自在的生活，也让他忘却了荣耀王国的痛苦回忆。
而在另一边。
登上王位的刀疤，完全不在乎萨瓦纳的一切，在土狼们的祸害下，昔日美得像是人间仙境的萨瓦纳荣耀王国，如今早已失去了生机。
老山魈感应到辛巴还活着，于是踏上了寻找辛巴的旅途。
彭彭和丁满带着辛巴游荡雨林之时，碰巧在雨林边缘，遇到了辛巴儿时的伙伴娜拉。
娜拉告诉辛巴，刀疤放任土狼肆虐荣耀王国，没有那么多猎物和水源可供应，正在闹饥荒。
她希望辛巴能重夺王位，将荣耀王国恢复到以前老狮王所统治的时候。
辛巴没有答应。
他一直以为是自己害死了父亲，内疚与自责让辛巴无法正面回答这个问题。
但在随后赶来的老山魈鼓励下，辛巴看到了故去的父亲，突然意识到，逃避无法解决任何问题，只能去勇敢的面对。
于是，辛巴和朋友们回到了故乡，在那里他看到了刀疤正在训斥着自己的母亲，质问她为何抓不到猎物？
而辛巴的母亲则讥讽刀疤，暗示这一切都是他所造成的恶果，如果他能有老狮王一半好，荣耀王国也不会发展到这般境地。
“木法沙？”
“不，是我！”
“辛巴？”
辛巴的突然现身，那宛如兄长木法沙重生的身影，先是吓了刀疤一跳，但他很快反应过来，并揭开了辛巴的痛苦往事。
他告诉母狮们，辛巴害死了老狮王，并带着土狼，将辛巴逼到了悬崖边上。
此时此刻，宛如彼时彼刻！
当年的一幕再次重演，并不知道“反派通常死于话多”的刀疤，目睹这熟悉的一幕后，太过得意忘形，竟然说出了当年老狮王真正的死因。
得知父亲死因的辛巴彻底愤怒了，朝着刀疤反扑而来，而狮群也与土狼们展开混战，
危难之际，刀疤毫不犹豫地放弃了土狼们，这也被土狼们看在眼里。
想要逃跑的刀疤，最终还是被辛巴追上，自知在劫难逃的刀疤，索性打起了亲情牌，以“你不会杀了自己的亲叔叔吧”要挟辛巴。
“杀了他！杀了他！”
观众们群情激奋，恨不得自己代替辛巴，为昔日的老狮王报仇雪恨。
但观众始终不是辛巴。
辛巴做不出那种事，他不是刀疤那种人，他决定放刀疤一马，彻底流放他，让他不得回归荣耀王国。
“噢该死！”
“辛巴，伱怎么能放过他呢？斩草除根的道理都不懂吗？”
正当观众们纷纷为辛巴的决定感到不解时，本来已经彻底放弃抵抗的刀疤，在转身的瞬间突然偷袭了辛巴。
一番激烈的搏斗后，刀疤被辛巴拍下山崖，而他所面临的，则是一群看穿他真面目的土狼。
“噢，我的朋友！”
“朋友？我刚才听他说我们是敌人？”土狼讥笑不已。